Biblioteca del Tribunal Superior de Justicia
Ley 2.673
Sancionada: 15-10-09
Promulgada: 2-11-09
Publicada: 13-11-09
Creación y objeto
Artículo 1°. Créase “Neuquén Garantiza Sociedad de garantías recíprocas (Neuquén Garantiza SGR)”, bajo el régimen del Título II de la ley 24.467 y su modificatoria, y las disposiciones de la presente ley, con el objeto de promover la creación, el desarrollo y el crecimiento de micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyME) en el territorio de la Provincia del Neuquén.
Artículo 2°. Neuquén Garantiza SGR tendrá por objeto el otorgamiento de garantías recíprocas a MiPyME, sean personas físicas o jurídicas, que integren la sociedad en carácter de socios partícipes. Dichas garantías podrán tener las siguientes modalidades:
a) Emisión de avales financieros para el acceso a créditos.
b) Avales técnicos para el cumplimiento de contratos.
c) Avales mercantiles ante proveedores o anticipo de clientes.
d) Cualquiera de los permitidos por el derecho mediante la celebración de contratos de garantía recíproca.
Artículo 3°. Los requisitos para acreditar la condición de MiPyME serán los parámetros y formas de acreditación establecidos en la disposición 147/06 de la Subsecretaría de la pequeña y mediana empresa y desarrollo regional de Nación o la que en el futuro la reemplace.
Artículo 4°. Neuquén Garantiza SGR desarrollará su actividad en la Provincia del Neuquén abarcando las actividades industriales, agropecuarias, de minería, comercio, servicios y construcción. Su actividad estará exenta del pago del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, y su agente financiero será el Banco Provincia del Neuquén SA (BPN SA).
Constitución de la sociedad. Socios
Artículo 5°.Neuquén Garantiza SGR estará formada por socios protectores y socios partícipes:
a) Socios protectores: serán las personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo de la sociedad.
b) Socios partícipes: serán únicamente los titulares de MiPyME, sean personas físicas o jurídicas, que efectúen aportes al capital social mediante la suscripción de acciones ordinarias nominativas.
Artículo 6°. El Estado provincial asume el carácter de socio protector y aportará para su constitución hasta la suma de pesos un millón ($ 1.000.000) para la integración del capital social y el fondo de riesgo.
Artículo 7°. Los socios partícipes deberán poseer establecimientos o desarrollar sus actividades con carácter permanente en el ámbito de la Provincia del Neuquén y acreditar cumplimiento fiscal con la Provincia.
Artículo 8°. Es incompatible la condición de socio protector con la de socio partícipe. Neuquén Garantiza SGR no podrá celebrar contratos de garantía recíproca con los socios protectores.
Artículo 9°. El Estatuto de Neuquén Garantiza SGR deberá fijar:
a) Las condiciones y oportunidad para el ingreso de nuevos socios en ambas categorías.
b) Causas y trámites para la exclusión de socios partícipes.
c) Condiciones y procedimiento para ejercer el derecho de reembolso de las acciones por parte de los socios partícipes.
Artículo 10. Los socios partícipes tendrán los derechos otorgados por las leyes específicas 24.467; 25.300, y supletoriamente los que les corresponden según la ley 19.550 y sus modificatorias, y en particular los siguientes:
a) Recibir los servicios determinados en el objeto social cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello.
b) Obtener de Neuquén Garantiza SGR, en caso de rechazo de otorgamiento de garantía, un informe fundado de las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a treinta (30) días contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta.
c) Solicitar el reembolso de las acciones.
Artículo 11. Todo socio partícipe podrá exigir el reembolso de sus acciones ante el Consejo de administración, siempre y cuando haya cancelado totalmente los contratos de garantía recíproca que hubiere celebrado, y en tanto dicho reembolso no implique reducción del capital social mínimo. El monto a reembolsar no podrá exceder el valor de las acciones integradas, excluyendo en su cálculo las reservas de Neuquén Garantiza SGR, a las que el socio no tiene derecho alguno.
Artículo 12. Todo socio protector puede retirarse de Neuquén Garantiza SGR., en las condiciones fijadas por la ley 24.467, sus modificatorias y las disposiciones estatutarias de la sociedad.
Capital social y fondos específicos
Artículo 13. El capital social estará compuesto por los aportes de los socios y se representan en acciones ordinarias nominativas de igual valor y número de votos. El capital mínimo para su constitución es de pesos dos millones ($ 2.000.000). La participación de los socios protectores no puede exceder el cincuenta por ciento (50%) del capital social, y la participación de cada socio partícipe no podrá superar el cinco por ciento (5%) del mismo. El capital social podrá variar, sin requerir modificación del estatuto social, entre el mínimo establecido y un máximo que represente el quíntuple de la misma.
Artículo 14. Las acciones serán Clase “A” para los socios partícipes y Clase “B” para los socios protectores; su valor será fijado por el estatuto social y no podrán ser objeto de gravámenes reales, lo cual deberá ser consignado expresamente en los títulos que representen las mismas. Los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones suscriptas. El aporte mínimo para los socios partícipes será de pesos dos mil ($ 2.000).
Artículo 15. El fondo de riesgo está destinado a dar sustento a las garantías que otorga Neuquén Garantiza SGR. Se constituye:
a) Con los aportes de los socios protectores.
b) Con las asignaciones de los resultados de la sociedad aprobados por la asamblea general.
c) Por las donaciones, las subvenciones y otras aportaciones que recibiere.
d) Por los recuperos de los pagos que la sociedad hubiere efectuado en el cumplimiento de los contratos de garantía.
e) El valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos.
f) El rendimiento de sus inversiones, las que no podrán ser realizadas en colocaciones que superen el diez por ciento (10%) en el menú de inversiones.
Artículo 16. El cincuenta por ciento (50%) del fondo de riesgo asumirá la forma jurídica de un fondo fiduciario en los términos de la ley 24.441, independiente del patrimonio societario de Neuquén Garantiza SGR, de conformidad con el artículo 46 in fine, de la ley 24.467, modificado por la ley 25.300. En todos los casos el beneficiario deberá ser “Neuquén Garantiza SGR”.
Artículo 17. Cuando Neuquén Garantiza SGR proceda a reafianzar los riesgos asumidos por las garantías recíprocas otorgadas podrá solicitar el reafianzamiento dispuesto en el artículo 8º de la ley nacional 25.300, quedando autorizada a firmar los convenios pertinentes para acceder al fondo de garantía para la micro, pequeña y mediana empresa (FOGAPyME), o con empresas reaseguradoras, nacionales o extranjeras. El costo que ello le signifique será asignado con cargo a los aportes del fondo de riesgo vigente en ese momento.
Reembolso, cesión e integración de las acciones
Artículo 18. Las modalidades y condiciones a las que deberá ajustarse el Estatuto de la sociedad para la integración, reembolso y cesión de acciones serán las establecidas en la ley nacional 24.467 y sus modificatorias.
Distribución de beneficios
Artículo 19. El estatuto social observará los siguientes criterios para la distribución de los beneficios:
a) El cinco por ciento (5%) anual a reserva legal hasta completar el veinte por ciento (20%) del capital social.
b) La parte correspondiente a los socios protectores podrá ser abonada en efectivo, como retribución al capital aportado.
c) De la parte correspondiente a los socios partícipes se destinará al fondo de riesgo en un cincuenta por ciento (50%), pudiendo repartirse el resto entre la totalidad de dichos socios.
Para la distribución de los beneficios en efectivo, tanto los socios protectores como los socios partícipes deben haber integrado la totalidad del capital social suscripto y no encontrarse en mora con la sociedad.
Fusión, escisión y disolución
Artículo 20. Neuquén Garantiza SGR podrá fusionarse o escindirse de conformidad a las disposiciones específicas de la ley 24.467, modificada por ley 25.300, su reglamentación y supletoriamente por las disposiciones generales de la legislación sobre sociedades comerciales, y cuyas condiciones y causales deberán especificarse en el respectivo estatuto social.
Artículo 21. La disolución y liquidación se ajustará a lo dispuesto para tal supuesto en la ley 24.467 y sus modificaciones, sin perjuicio de las causales previstas en la ley nacional 19.550.
Contrato de garantía reciproca
Artículo 22. Las garantías que Neuquén Garantiza SGR otorgue a sus socios partícipes se instrumentarán por escrito conformando un contrato de garantía recíproca en el que la sociedad se obliga accesoriamente frente al acreedor del socio que acepte la obligación accesoria.
Dicha garantía podrá ser por el total de la obligación o por menor valor.
Artículo 23. El Consejo de administración fijará las condiciones para el otorgamiento de las garantías, modalidad de las contragarantías y los supuestos que requerirán afianzamiento de las mismas. Las garantías a otorgar devengarán un interés cuya tasa no podrá ser superior al cincuenta por ciento (50%) de la que por tal concepto aplica el Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP), y observarán los siguientes límites operativos:
a) La sociedad no podrá asumir obligaciones accesorias por un mismo socio partícipe por encima del cinco por ciento (5%) del valor total del fondo de riesgo.
b) La sociedad no podrá asumir obligaciones accesorias con un mismo acreedor por encima del veinticinco por ciento (25%) del valor total del fondo de riesgo.
c) El total de las garantías que otorgue la sociedad a sus socios partícipes no podrá exceder el ochenta (80%) del fondo de riesgo.
Artículo 24. Los contratos de garantía recíproca, además de los beneficios fiscales dispuestos por la ley nacional 24.467, estarán exentos del pago del impuesto de sellos y el costo administrativo no podrá superar el dos por ciento (2%) del monto garantizado.
Artículo 25. El Estado provincial podrá emitir a favor de los socios protectores certificados fiscales a ser utilizados para la cancelación de impuestos provinciales a cargo del socio protector y por un monto de hasta el uno por ciento (1%) del aporte realizado.
Órganos sociales, dirección, administración e institutos de promoción
Artículo 26. Neuquén Garantiza SGR conformará para su funcionamiento la asamblea general de socios; un Consejo de administración y la Sindicatura, que tendrán las atribuciones que establece la ley nacional 24.467 y las que fija la presente ley. El estatuto fijará los modos, condiciones y requisitos al que ajustarán su cometido los órganos sociales.
Artículo 27. El Consejo de administración tendrá por función principal la administración y representación de Neuquén Garantiza SGR y estará integrado por siete (7) miembros de los cuales dos (2) representarán al Estado provincial, uno (1) a los socios protectores y cuatro (4) a los socios partícipes, que representarán a cada uno de los agrupamientos zonales que establece la ley 2247 (TO Resolución 680). Sus competencias serán establecidas en la reglamentación.
Artículo 28. El Consejo de administración será asistido por un cuerpo técnico-consultor en el análisis y evaluación de la factibilidad de los proyectos a garantizar. El Consejo de administración no podrá otorgar o rechazar garantías sin el previo dictamen técnico de factibilidad, que se formalizará en todos los casos por escrito dando razón de su recomendación positiva o negativa.
Artículo 29. La sindicatura estará integrada por tres (3) síndicos designados por la asamblea de socios cuyas calidades y condiciones serán fijadas por la reglamentación de la presente ley y el estatuto social.
Artículo 30. Las cámaras que agrupen las actividades enunciadas en el artículo 4º de la presente ley, que convengan con el Consejo de administración la realización de acciones -en sus respectivas localidades- de promoción, difusión e información para sus integrantes, sobre los alcances y ventajas de asociarse a Neuquén Garantiza SGR, podrán ser institutos de promoción.
Autoridad de aplicación
Artículo 31. Será autoridad de aplicación de la presente ley el Ministerio de Desarrollo Territorial.
Artículo 32. Los derechos derivados de la titularidad de acciones por el Estado provincial serán ejercidos por el Ministerio de Hacienda, Obras y Servicios Públicos, o por el funcionario que éste designe.
Artículo 33. La sociedad ejercerá todas las atribuciones y estará sometida a los mismos controles, interno y externo, de las personas jurídicas de su tipo. Estará sometida, asimismo, al control externo del Tribunal de Cuentas de la Provincia.
Artículo 34. En un plazo no mayor a treinta (30) días de sancionada la presente ley, el Poder Ejecutivo deberá realizar su reglamentación y aprobar el estatuto social con sujeción a las pautas previstas en los artículos anteriores y realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de Neuquén Garantiza SGR, pudiendo delegar expresamente esta facultad en el Ministerio de Hacienda, Obras y Servicios Públicos.
Artículo 35. Comuníquese al Poder Ejecutivo.